«УТВЕРЖДЕНО»

Общим Собранием Акционеров

АО «СУРХОНОЗИОВАТСАНОАТИ»

7 декабря 2017 г .

 

 

 

ПОЛОЖЕНИЕ

о Наблюдательном Совете

АО «СУРХОНОЗИОВАТСАНОАТИ»



1. Общие положения

1.1. Настоящее Положение определяет статус и регламентирует порядок организации и деятельности Наблюдательного Совета Акционерного Общества АО «СУРХОНОЗИⱩОВⱩАТСАНОАТИ» (далее — Наблюдательный совет), избрание его членов, а также их права и обязанности.

1.2. Положение разработано в соответствии с Законом Республики Узбекистан «Об акционерных обществах и защите прав акционеров», Кодексом корпоративного управления, утвержденного протоколом заседания Комиссии по повышению эффективности деятельности акционерных обществ и совершенствованию системы корпоративного управления от 31 декабря 2015 года № 9 и Уставом акционерного общества «_______________».

1.3. Наблюдательный совет осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных законодательством и Уставом к исключительной компетенции Общего Собрания Акционеров.

1.3. Наблюдательный совет координирует деятельность исполнительного органа, органов внутреннего контроля и при необходимости  привлекают экспертов для организации разработки планов развития общества и мониторинга достижения обозначенных в них целей.

1.4. Количественный состав Наблюдательного совета общества определен Уставом Общества в количестве 7 человек.

1.5. В обязательном порядке в состав Наблюдательного совета включается не менее одного (но не менее 15% от предусмотренного его уставом количества членов наблюдательного совета) независимого члена.

Независимыми членами наблюдательного совета  могут являться лица, которые:

(i) не работали в Обществе, на его дочерних или аффилированных предприятиях в течение последних 5 лет;

(ii) не являются акционером (учредителем) Общества, его дочерних или аффилированных предприятий;

(iii) не связаны с крупным клиентом или поставщиком, имеющим соответствующий договор на сумму свыше 5 тысяч размеров минимальной заработной платы, установленной законодательством, с Обществом, его дочерними или аффилированными предприятиями;

(iv) не имеют контрактов на обслуживание с Обществом, его дочерними или аффилированными предприятиями;

(v) не являются членом семьи лица, которое является или было
в течение последних 5 лет руководящим работником Общества, его дочерних или аффилированных предприятий;

(vi) не являются контролирующим лицом Общества (или членом группы лиц и/или организаций, которые коллективно осуществляют контроль над Общетсвом);

(vii) не связаны с Обществом гражданско-правовыми договорами и не являются работником крупного акционера Общества или вышестоящего отраслевого ведомства (компании).

при наблюдательном совете Общества могут быть созданы комитеты (рабочие группы) по соответствующим вопросам, в том числе для выявления и решения конфликтных ситуаций, из числа членов наблюдательного совета, исполнительного органа, персонала Общества и привлеченных экспертов (специалистов соответствующего профиля, преподавательского состава профильных высших учебных заведений и других);


2. Компетенция Наблюдательного Совета

2.1. К компетенции Наблюдательного совета относится:

определение приоритетных направлений деятельности общества;

созыв годовых и внеочередных общих собраний акционеров;

подготовка повестки дня общего собрания акционеров;

определение даты, времени и места проведения общего собрания акционеров;

определение даты формирования реестра акционеров общества для оповещения о проведении общего собрания акционеров;

внесение на решение общего собрания акционеров вопросов;

организация установления рыночной стоимости имущества;

избрание (назначение) членов правления общества (кроме его председателя), досрочное прекращение их полномочий;

назначение корпоративного консультанта и определение предельного размера оплаты его услуг;

одобрение годового бизнес-плана общества, если утверждение годового бизнес-плана общества не поручено ему общим собранием акционеров. При этом бизнес-план общества на следующий год должен быть одобрен на заседании наблюдательного совета общества не позднее 1 декабря текущего года;

создание службы внутреннего аудита и назначение ее работников, а также ежеквартальное заслушивание ее отчетов;

доступ к любым документам, касающимся деятельности исполнительного органа общества, и получение их от исполнительного органа для исполнения возложенных на наблюдательный совет общества обязанностей. Полученные документы могут использоваться наблюдательным советом общества и его членами исключительно в служебных целях;

дача рекомендаций по размерам выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций;

дача рекомендаций по размеру дивиденда, форме и порядку его выплаты;

использование резервного и иных фондов общества;

создание филиалов и открытие представительств общества;

создание дочерних и зависимых хозяйственных обществ;

принятие решения о совершении крупных сделок сделок в случаях, если предметом вляется имущество, балансовая стоимость или стоимость приобретения которого составляет от пятнадцати до пятидесяти процентов от размера чистых активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки;

заключение сделок, связанных с участием общества в коммерческих и некоммерческих организациях, в порядке, установленном законодательством;

принятие решения о выкупе корпоративных облигаций общества.

Определение порядка, условий оказания (получения) и принятие решений о благотворительной (спонсорской) или безвозмездной помощи только в пределах, установленных общим собранием акционеров и законодательством, с раскрытием информации об этом.

Заслушивание регулярных (ежеквартальных) отчетов исполнительного органа о проделанной работе и достижении показателей деятельности предприятия.

Координация работ по разработке, внедрению и регулярной оценке соответствия организационной структуры Общества требованиям законодательства.

Координация работ по обеспечению перехода к публикации ежегодной финансовой отчетности в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности.

Проведение конкурсного отбора по выбору независимой организации для проведения оценки системы корпоративного управления.

К компетенции наблюдательного совета общества уставом общества отнесено:

досрочное прекращение полномочий Председателя Правления;

установление размеров выплачиваемых Председателю и членам Правления Общества вознаграждений и (или) компенсаций;

принятие решения о выкупе корпоративных облигаций Общества;

принятие решения по увеличению уставного фонда Общества путем размещения дополнительных акций;

внесение изменений и дополнений в устав Общества, связанных с увеличением уставного фонда в связи с размещением дополнительных акций;

определение цены размещения (выставления на биржевой и организованный внебиржевой рынок ценных бумаг) акций в порядке, установленном законодательством;

принятие решения о выпуске Обществом корпоративных облигаций, в том числе конвертируемых в акции;

принятие решения о выпуске производных ценных бумаг;

утверждение решения о выпуске ценных бумаг и утверждение проспекта эмиссии;

принятие решения о внесении изменений и (или) дополнений в ранее зарегистрированные выпуски ценных бумаг и утверждение текста изменений и (или) дополнений в решение о выпуске ценных бумаг;

Вопросы, отнесенные к компетенции Наблюдательного совета общества, не могут быть переданы на решение Правления общества.


3. Выдвижение кандидатов в члены Наблюдательного совета

3.1. Акционеры (акционер) общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 1% голосующих акций общества, в сроки, установленные Уставом, вправе выдвинуть для избрания на годовом Общем Собрании Акционеров кандидатов в Наблюдательный совет.

Число кандидатов в одной заявке не может превышать количественного состава наблюдательного совета.

3.2. Заявка на выдвижение кандидатов вносится в письменной форме путем направления письма в адрес общества или предоставления в канцелярию общества.

3.3. В заявке на выдвижение кандидатов в Наблюдательный совет (в том числе в случае самовыдвижения), указываются:

  • · фамилия, имя, отчество кандидата, количество, вид и тип принадлежащих ему акций,
    • фамилия, имя, отчество (Наименование) акционеров, выдвигающих кандидата, количество, вид и тип принадлежащих им акций.
    • Объективные данные кандидата.

3.4. Наблюдательный совет обязан рассмотреть поступившие заявки и принять решение о включении выдвинутых кандидатур в список кандидатур для голосования по выборам в Наблюдательный совет или об отказе во включении в указанный список не позднее 10 дней после окончания срока, установленного Уставом для подачи предложений.

3.5. Наблюдательный совет вправе отказать во включении выдвинутых кандидатур в список кандидатур для голосования по выборам в наблюдательный совет в случаях, если:

  • акционером (акционерами) не соблюден срок подачи заявок, установленный уставом общества;
    • · акционер (акционеры) не является владельцем предусмотренного уставом количества голосующих акций общества;
    • данные, предусмотренные п. 4.3 настоящего положения, являются неполными;
    • представленный кандидат не соответствует квалификационным требованиям;
    • представленный кандидат в течении ранее предшествующих 3-х лет выбыл из состава наблюдательного совета в связи с неисполнением своих обязанностей.

3.6. Мотивированное решение Наблюдательного совета об отказе во включении кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в Наблюдательный совет направляется акционеру (акционерам), внесшему предложение, не позднее 3 рабочих дней с даты его принятия.

Данное решение может быть обжаловано в судебном порядке в соответствии с действующим законодательством.

 

4. Избрание членов Наблюдательного Совета


4.1. Избрание членов Наблюдательного совета общества производится Общим Собранием акционеров в порядке, предусмотренном законом и Уставом общества сроком на один год.

4.2. Лица, избранные в состав членов Наблюдательного совета общества, могут  переизбираться неограниченно.

Досрочное прекращение полномочий избранного члена Наблюдательного совета осуществляется  по решению Общего Собрания акционеров;

4.3. Члены правления общества не могут быть избраны в Наблюдательный совет. Не допускается совмещение деятельности членов Наблюдательного совета общества с их деятельностью по трудовому договору (контракту) в этом же обществе.

В Наблюдательный совет могут избираться также лица, не являющиеся акционерами этого акционерного общества.

К кандидатам на избрание в состав Наблюдательного совета общества, устанавливаются квалификационные требования:

наличие высшего образования;

опыт работы на руководящих должностях не менее 2-х лет;

опыт и знания современных методов корпоративного управления, менеджмента и маркетинга.

4.5. Акционер вправе отдать голоса по принадлежащим ему акциям полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами в члены Наблюдательного совета общества.

4.6. Избранными в состав Наблюдательного совета считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

4.7. Выборы членов Наблюдательного совета общества осуществляются кумулятивным голосованием. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Наблюдательный совет общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.


5. Председатель Наблюдательного Совета


5.1. Председатель Наблюдательного совета общества избирается членами Наблюдательного совета из его состава большинством голосов от общего числа членов Наблюдательного совета, участвующих в заседании.

5.2. Наблюдательный совет общества вправе переизбрать своего Председателя большинством голосов от общего числа членов Наблюдательного совета.

5.3. Председатель Наблюдательного совета общества организует его работу, созывает заседания Наблюдательного совета и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, открывает и председательствует на Общем Собрании Акционеров.

5.4. В случае отсутствия Председателя Наблюдательного совета общества его функции осуществляет один из членов Наблюдательного совета.

5.5. Председатель Наблюдательного совета подписывает от имени общества договоры с членами Правления и Председателем Правления, управляющей организацией или управляющим, если решением Наблюдательного совета эти полномочия не возложены на другое лицо.


6. Заседание Наблюдательного Совета


6.1. Заседание Наблюдательного совета общества созывается Председателем Наблюдательного совета по его собственной инициативе, по требованию члена Наблюдательного совета, Ревизионной комиссии, Правления общества, а также лиц, определенных Уставом общества.

Акционерам, владельцам не менее 1% простых акций Общества вправе требовать созыва заседания наблюдательного совета и вносить предложения по повестке дня, распределению прибыли, кандидатурам в члены органов управления и контроля, с возможностью их замены до проведения общего собрания акционеров.

Уставом общества определяется порядок созыва и проведения заседания Наблюдательного совета, которое собирается не реже одного раза в квартал.

6.2. Кворум для проведения заседания Наблюдательного совета определен Уставом общества — не менее 75 процентов от числа избранных членов Наблюдательного совета.

6.3. В случае, когда количество членов Наблюдательного совета становится менее 75 процентов количества, предусмотренного Уставом, общество обязано созвать Внеочередное Общее Собрание акционеров для избрания нового состава Наблюдательного совета.

Оставшиеся члены Наблюдательного совета вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего Собрания Акционеров.

Наблюдательный совет принимает решение о созыве такого внеочередного Общего Собрания Акционеров в течении 10 дней с момента, когда количество членов Наблюдательного совета становится менее 75 процентов количества, предусмотренного Уставом.

6.4. Решения на заседании Наблюдательного совета общества принимаются большинством голосов присутствующих, если Законом «Об акционерных обществах и защите прав акционеров» не предусмотрено иное.

При принятии решений по вопросам на заседании Наблюдательного совета общества каждый член Наблюдательного совета обладает одним голосом.

6.5. Передача голоса одним членом Наблюдательного совета общества другому члену Наблюдательного совета не допускается.

6.6. На заседании Наблюдательного совета общества ведется протокол. Протокол заседания Наблюдательного совета составляется не позднее 10 дней с даты его проведения.

6.7. В протоколе заседания указываются:

  • место и время его проведения;
  • лица, присутствующие на заседании;
  • повестка дня заседания;
  • вопросы, поставленные на голосование, итоги голосования по ним;
  • принятые решения.

6.8. Протокол заседания Наблюдательного совета общества подписывается участвующими в заседании членами Наблюдательного совета общества, которые несут ответственность за правильность протокола.


7. Права и обязанности членов Наблюдательного Совета


7.1. Член Наблюдательного совета имеет право:

  • лично принимать участие в заседании Наблюдательного совета, выступать по обсуждаемому на заседании вопросу в пределах отведенного регламентом времени;
  • по решению Наблюдательного совета получать информацию о деятельности акционерного общества за определенный период времени, о планах его развития;
  • получать вознаграждение и компенсацию расходов за работу в Наблюдательном совете.

Распределение функций между членами Наблюдательного совета осуществляется Председателем Наблюдательного совета конкретно для каждого члена Наблюдательного совета.

Размер вознаграждения члена Наблюдательного совета определяется Положением «О вознаграждении членов Наблюдательного Совета, Ревизионной комиссии и Правления», утвержденным Общим Собранием акционеров в зависимости от эффективности деятельности.

7.2. Член Наблюдательного совета, имеющий заинтересованность в совершении обществом сделки, обязан сообщить о своей заинтересованности Наблюдательному совету до момента заключения сделки, а решение о сделке принимается Наблюдательным советом либо, в предусмотренных законом случаях, Общим Собранием акционеров большинством голосов соответственно членов Наблюдательного совета или акционеров, не имеющих такой заинтересованности.

7.3. Члены Наблюдательного совета считаются имеющими заинтересованность в совершении обществом сделки, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры, а также все их аффилированные лица:

- являются стороной такой сделки или участвуют в ней в качестве представителя или посредника;

- владеют двадцатью или более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника.

7.4. Члены Наблюдательного совета не имеют права прямо или косвенно получать вознаграждение за оказание влияния на принятие тех или иных решений Наблюдательным советом.

7.5. Члены Наблюдательного совета не имеют права использовать возможности акционерного общества (имущественные или неимущественные права, возможности в сфере хозяйственной деятельности, информацию о деятельности и планах акционерного общества) в целях личного обогащения.

7.6. Члены Наблюдательного совета обязаны осуществлять свои должностные обязанности добросовестно, а также тем способом, который они считают наилучшим в интересах акционерного общества.

7.7.В случае если член Наблюдательного совета без уважительных причин не принимает участие в более чем 2 заседаниях, он считается выбывшим, о чем его уведомляет общество по поручению Наблюдательного совета.

7.8. О невозможности своего участия в заседании член Наблюдательного совета сообщает в общество для уведомления членов Наблюдательного совета при проведении заседания с приложением соответствующих документов.

При подсчете кворума заседания причины отсутствия члена наблюдательного совета отражаются в протокле.

Уважительными причинами, как правило принимаются служебные командировки, болезнь, форс мажорные обстоятельства и т.д.


8. Ответственность членов Наблюдательного Совета


8.1. Члены Наблюдательного совета общества несут ответственность перед Обществом в соответствии с законодательством и Уставом общества. При этом освобождаются от ответственности члены Наблюдательного совета общества, не принимавшие участия в голосовании или голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков.

8.2. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1% (одним) процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к членам Наблюдательного совета о возмещении убытков, причиненных обществу.

8.3. Вопросы, неурегулированные Уставом  Общества, настоящим Положением, а также иными  актами, регулирующими деятельность Наблюдательного Совета, решаются в соответствие с действующим законодательством.


9. Процедура утверждения и изменения Положения О Наблюдательном Совете.

 

9.1. Положение О Наблюдательном Совете утверждается Общим Собранием Акционеров Общества большинством голосов, участвующих в собрании акционеров.

9.2. Дополнения и изменения в данное Положение вносятся Общим Собранием Акционеров.

9.3. Если в результате изменения законодательства и нормативных актов Республики Узбекистан отдельные статьи настоящего Положения вступают в противоречие с ними, эти статьи утрачивают силу  до момента внесения изменений в Положение акционеры, члены органов управления и контроля Общества руководствуются законодательством и нормативными актами Республики Узбекистан.